Den 23 mars 2026 antog styrelsen för Precise Biometri­cs och styrelsen för Fingerprint Cards (tillsammans ”Styrelserna”) den gemensamma Fusionsplanen, enligt vilken Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards kommit överens om att genom Fusionen slå samman sina verksamheter. Det sammanslagna bolaget som blir resultatet av Fusionen refereras hädanefter till som det ”Sammanslagna Bolaget”.

Torgny Hellström, styrelseordförande i Precise Biometri­cs, kommenterar:

”Vi är glada över att kunna gå ihop med Fingerprint Cards för att skapa en global ledare inom biometri­ och identitet. De två bolagen kompletterar varandra och tillsammans får vi en storlek och kostnadsfördelar för att bättre konkurrera och leda på en global marknad. Sammanslagningen drar nytta av styrkorna hos både Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards, frigör betydande synergier och skapar en stärkt finansiell profil som positionerar det Sammanslagna Bolaget för framtida möjligheter. Styrelsen är övertygad om att detta är en attraktiv sammanslagning för både aktieägare och nära intressenter, och vi ser fram emot att se vad det nya bolaget kommer att leverera.”

Christian Lagerling, styrelseordförande i Fingerprint Cards, kommenterar:

“Fingerprint Cards har genomgått en betydande omvandling under de senaste åren och har expanderat från mobilsensorer till att bli ett företag med ett bredare utbud av biometri­ska system och identitetsplattformar. Sammanslagningen med Precise Biometri­cs är ett naturligt nästa steg på den resan. Tillsammans skapar vi ett mer komplett och motståndskraftigt företag med ett bredare produktutbud, djupare kundrelationer och förbättrad finansiell storlek. Framför allt kommer det Sammanslagna Bolaget att ha en stark position för att ta tillvara ytterligare strategiska möjligheter i takt med att marknaden för identitet och säkerhet fortsätter att utvecklas.”

Joakim Nydemark, vd för Precise Biometri­cs, kommenterar:

”Marknaden för biometri­ och identitetshantering är fragmenterad och efterfrågan på skalbara lösningar ökar. Sammanslagningen är ett direkt svar på den möjligheten. Tillsammans med Fingerprint Cards kommer vi att kunna skapa ett starkare erbjudande till både befintliga kunder och nya marknadssegment. Med ett fullständigt erbjudande inom biometri­sk säkerhet och identitet, i kombination med ökad affärsmässig styrka, kommer vi att avsevärt stärka vår marknadsnärvaro. Transaktionen skapar också en solid grund från vilken det Sammanslagna Bolaget kan ta en aktiv roll i den fortsatta konsolideringen av branschen. Jag ser fram emot att arbeta med teamen från båda organisationerna för att förverkliga den potential som finns i det Sammanslagna Bolaget.”

Adam Philpott, vd för Fingerprint Cards, kommenterar:

”Fingerprint Cards har byggt upp en stark global teknikplattform och kundbas, och denna transaktion gör det möjligt för oss att ta nästa steg i den utvecklingen. Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha större skala, bredare kompetens och en starkare grund från vilken vi kan skapa värde för kunder, samarbetspartner och aktieägare.”

Sammanfattning av Fusionen

• Aktieägarna i Fingerprint Cards kommer att erhålla nio (9) nya stamaktier i Precise Biometri­cs för varje aktie i Fingerprint Cards, oavsett aktieslag, som är utestående vid Fusionens genomförande. Under förutsättning att antalet aktier i Precise Biometri­cs respektive i Fingerprint Cards är oförändrat från dagen för Fusionsplanen till Fusionens genomförande, kommer 68 272 083 stamaktier i Precise Biometri­cs att emitteras som fusionsvederlag och aktieägarna i Fingerprint Cards kommer totalt att inneha cirka 47 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.
• Baserat på stängningskursen om cirka 2,0 SEK för Precise Biometri­cs stamaktie på Nasdaq Stockholm den 20 mars 2026, representerar fusionsvederlaget en premie om (i) cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om cirka 16,0 SEK för Fingerprint Cards B-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 mars 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen och (ii) cirka 1,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 17,6 SEK för Fingerprint Cards B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen. Fusionsvederlaget värderar Fingerprint Cards till cirka 135,7 miljoner SEK.
• I samband med Fusionen kommer teckningsoptionsinnehavare av serie 2025:1 (TO8) i Fingerprint Cards som emitterades i samband med Fingerprint Cards företrädesemission av units under 2025, och som handlas på Nasdaq Stockholm, att ha möjlighet att antingen överlåta sina teckningsoptioner i utbyte mot teckningsoptioner med motsvarande rättigheter i det Sammanslagna Bolaget eller överlåta sina teckningsoptioner till Precise Biometri­cs till ett pris om cirka 0,0010 SEK per teckningsoption[1], motsvarande en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om 0,0009 SEK per teckningsoption på Nasdaq Stockholm den 20 mars 2026.
• Fusionen förväntas generera synergier uppgående till minst 45 miljoner SEK årligen (motsvarande cirka 29 procent av det Sammanslagna Bolagets proformaintäkter för 2025), genom sammanslagning av administration, effektiviserad verksamhet och optimerat resursanvändande. Omstruktureringskostnader för att uppnå synergierna beräknas uppgå till cirka 25 miljoner SEK, varav merparten förväntas realiseras under 2026.
• Fusionens genomförande är villkorat av, bland annat, godkännande av aktieägarna i Precise Biometri­cs respektive Fingerprint Cards vid respektive bolags bolagsstämma.
• Ett fusionsdokument avses offentliggöras i mitten av april 2026.
• Efter Fusionens genomförande avser det Sammanslagna Bolaget att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 110 miljoner SEK (”Företrädesemissionen”). Nettolikviden från Företrädesemissionen avses att användas för att accelerera tillväxten, utnyttja identifierade synergier och stödja det Sammanslagna Bolagets fortsatta globala expansion. Precise Biometri­cs har, på sedvanliga villkor, erhållit garantiåtaganden om sammanlagt 45 miljoner SEK från flertalet emissionsgaranter avseende Företrädesemissionen. Vidare har Precise Biometri­cs och DNB Bank ASA, på sedvanliga villkor, ingått ett så kallat underwritingavtal, uppgående till ett sammanlagt belopp om 35 miljoner SEK. Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om 80 miljoner SEK. Styrelsen i det Sammanslagna Bolaget kommer att fastställa de slutliga villkoren för Företrädesemissionen vid ett senare skede.
• För att stärka Fingerprint Cards kortsiktiga rörelsekapitalbehov fram till Fusionens genomförande har Fingerprint Cards erhållit bryggfinansiering om totalt 20 miljoner SEK.

Bakgrund och motiv för Fusionen
Marknaden för biometri­ och identitetshantering möter en ökande efterfrågan, där högre säkerhetskrav och alltmer sofistikerade cyber- och identitetshot driver behovet av säkra och problemfria autentiseringslösningar. Vidare ökar användningen av biometri­ska tekniker, eftersom de kombinerar hög säkerhet med användarvänlighet i både fysiska och digitala miljöer. Samtidigt är marknaden mycket fragmenterad och består av ett stort antal mindre företag med avancerad teknik och nya modaliteter, men med begränsad kommersiell räckvidd och otillräcklig skala. Tillsammans skapar dessa förhållanden en attraktiv möjlighet för marknadskonsolidering.

Fusionen adresserar direkt den strukturella dynamiken som råder på marknaden samt de växande konkurrensfördelarna som skalfördelar medför, genom att förena två företag som kompletterar varandra vad gäller kompetens och marknadsnärvaro. Fusionen kommer att skapa ett sammanslaget företag med ett starkare erbjudande och en utökad marknadsnärvaro, realisera betydande synergier samt lägga en grund för lönsamhet med den nödvändiga storleken som krävs för framtida organisk tillväxt och konsolidering.

Precise Biometri­cs är en global leverantör av mjukvara för biometri­ och åtkomstkontroll. Företaget utvecklar mjukvara och algoritmer för biometri­sk autentisering och hanterar över 100 000 säkra biometri­ska verifieringar varje sekund, som används i bland annat mobila enheter, fysisk åtkomstkontroll och statliga identitetsprogram. Precise Biometri­cs biometri­ska programvara levereras främst till globala sensortillverkare genom en licensmodell. Dessutom levererar Precise Biometri­cs paketerade lösningar för fysisk åtkomst genom en SaaS-modell för företag, som framgångsrikt expanderades genom förvärvet av EastCoast Solutions 2021.

Fingerprint Cards är en global leverantör av biometri­sk hårdvara och system vars sensorer redan är inbyggda och används aktivt i nästan två miljarder enheter världen över. Med sin djupa kunskap om tillverkning och långvariga relationer med ledande OEM-företag tillhandahåller Fingerprint Cards biometri­sk hårdvara och autentiseringssystem som verifierar identitet vid användningstillfället och som implementeras och hanteras i stor skala i globala företagsmiljöer. Efter att ha framgångsrikt gått från att vara en leverantör av mobila fingeravtryckssensorer till att vara en leverantör av biometri­ska system, levererar Fingerprint Cards idag till segment med högre kundvärden, däribland konsumentprodukter, betalningar, säker åtkomst till företagssystem och digital identitet.

Fusionen samlar kompetens inom hårdvara, mjukvara och identitetshantering inom en och samma leverantör. Det Sammanslagna Bolaget kommer att erbjuda en förstärkt produktportfölj innehållande flera modaliteter inom både fysisk och digital åtkomstkontroll, som levereras via AI-driven och molnbaserad teknik. Detta kommer att skapa bättre förutsättningar att betjäna företags-, myndighets- och konsumentmarknaderna inom segment med hög efterfrågan, såsom identitet, autentisering, åtkomst och cybersäkerhet. Genom att erbjuda hårdvara och mjukvara från en enda leverantör kan det Sammanslagna Bolaget öka kundrelevansen och kundlojaliteten, stärka förtroendet bland partners och förbättra kundkonvertering och köpavslut.

Fusionen förenar också kompletterande marknadsnärvaro, vilket ger det Sammanslagna Bolaget en bredare och mer skalbar kommersiell räckvidd. Det förstärkta produktutbudet gör det möjligt för det Sammanslagna Bolaget att ta en större andel av kundernas totala affärer genom mer- och korsförsäljning inom den sammanslagna kundportföljen. Dessutom förbättrar det Sammanslagna Bolagets bredare kommersiella räckvidd och relevans förmågan att nå ut till och vinna nya kundsegment globalt.

Styrelserna bedömer att Fusionen kommer att generera betydande kostnadssynergier genom sammanslagning av administration, effektiviserad verksamhet och optimerat resursutnyttjande. De identifierade synergierna inom driftskostnader beräknas uppgå till minst 45 miljoner SEK per år. Den förbättrade kostnadsbasen, i kombination med den sammanslagna koncernens stärkta finansiella profil, förväntas bidra till tvåsiffrig tillväxt och tvåsiffriga EBITDA-marginaler efter realisering av synergierna.

Fusionen är det första steget i en bredare konsolideringsprocess. När synergierna realiseras kommer det Sammanslagna Bolaget att kunna utnyttja sin skala för att delta aktivt i konsolideringen av branschen genom selektiva förvärv inom ramen för portföljkonsolidering och utökning av kompetens.

Fusionen
Den 23 mars 2026 antog Styrelserna Fusionsplanen, enligt vilken Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards har träffat överenskommelse om att slå samman sina verksamheter genom Fusionen. Fusionen kommer att genomföras genom att Precise Biometri­cs absorberar Fingerprint Cards.

Fusionsvederlag
Fingerprint Cards aktieägare kommer som fusionsvederlag att erhålla nio (9) nya stamaktier i Precise Biometri­cs för varje aktie i Fingerprint Cards, oavsett aktieslag (dvs. nya aktier i Precise Biometri­cs kommer att emitteras till Fingerprint Cards aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Fingerprint Cards med relationen 9:1).[2] Aktieägarna i Fingerprint Cards kommer sålunda totalt att inneha cirka 47 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget (exklusive eventuell utspädning som kan uppstå till följd av utnyttjande av Ersättningsoptioner (såsom definierat nedan)).

Emission av fusionsvederlaget
Styrelsen i Precise Biometri­cs kommer att föreslå att bolagsstämman som beslutar om Fusionsplanen, som planeras att hållas omkring den 6 maj 2026, också beslutar om emission av aktierna som utgör fusionsvederlaget.

De stamaktier i Precise Biometri­cs som emitteras som fusionsvederlag till aktieägarna i Fingerprint Cards ska medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag som Bolagsverket registrerar Fusionen.

För att möjliggöra emissionen av aktier som fusionsvederlag kommer styrelsen i Precise Biometri­cs också att föreslå att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen.

Antal aktier i det Sammanslagna Bolaget efter Fusionen
Antalet aktier som ska emitteras som fusionsvederlag till aktieägarna i Fingerprint Cards kommer att baseras på antalet utestående aktier i Fingerprint Cards per den dag som Bolagsverket registrerar Fusionen, exklusive egna aktier. Förutsatt att antalet utestående aktier vid Fusionens genomförande är detsamma som per dagen för Fusionsplanen kommer det totala antalet nyemitterade stamaktier i Precise Biometri­cs att uppgå till 68 272 083. Därmed skulle det totala antalet aktier i det Sammanslagna Bolaget efter Fusionens genomförande uppgå till 146 736 410 bestående av 145 651 410 stamaktier och 1 085 000 C-aktier[3] (exklusive eventuell utspädning som kan uppstå till följd av utnyttjande av Ersättningsoptioner (såsom definierat nedan)).

Redovisning av fusionsvederlag
Berättigade att erhålla fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Fingerprint Cards aktiebok per dagen för registrering av Fusionen hos Bolagsverket.

Fusionsvederlaget kommer att redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i Precise Biometri­cs som tillkommer denne. Samtidigt kommer dennes aktieinnehav i Fingerprint Cards att avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av aktieägarna i Fingerprint Cards avseende detta. De nya stamaktierna i Precise Biometri­cs som utges som fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.

Registrering av Fusionen beräknas ske under början av det tredje kvartalet 2026.

Översikt över det Sammanslagna Bolaget

Verksamhetsöversikt
Det Sammanslagna Bolaget kommer att bli ett fullständigt företag inom biometri­ och identitet som erbjuder integrerad hårdvaru- och mjukvarulösning för både fysisk och digital säkerhet inom företags-, myndighets- och konsumentmarknaderna. Det kombinerade erbjudandet omfattar flera biometri­ska modaliteter, inklusive fingeravtryck, iris, ansikte och handflata, och täcker hela spektrumet av autentisering, identifiering och åtkomstkontroll. Med en global säljorganisation och kontor i fler geografiska områden kommer det Sammanslagna Bolaget att vara väl positionerat för att möta den växande globala efterfrågan på säkra och smidiga lösningar för biometri­ och identitetshantering.

Det Sammanslagna Bolagets preliminära sammanlagda intäkter för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2025 uppgick till cirka 156 miljoner SEK, med ett proforma EBITDA på 19 miljoner SEK.

Det Sammanslagna Bolaget kommer att verka under varumärket Precise Biometri­cs, vilket samlar bolagen under en enhetlig marknadsidentitet. Varumärket Precise Biometri­cs kommer att fungera som det Sammanslagna Bolagets kommersiella ansikte utåt i alla kundsegment och geografiska områden efter Fusionens genomförande.

Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha sitt huvudkontor i Lund. Det Sammanslagna Bolagets totala fysiska närvaro i Europa, Nordamerika och Asien-Stillahavsområdet kommer att fastställas efter en grundlig genomgång av båda bolagen under perioden efter Fusionens genomförande. För närvarande finns inga beslut om några väsentliga förändringar av verksamhetens geografiska närvaro.

Synergier
Fusionen förväntas skapa ett betydande värde för aktieägarna i det Sammanslagna Bolaget genom synergier som uppstår genom sammanslagningen av de båda bolagens verksamheter och överlappande funktioner.

OPEX-synergier: Sammantaget beräknas de årliga OPEX-synergierna uppgå till minst 45 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 29 procent av det Sammanslagna Bolagets proformaintäkter för 2025. De identifierade synergierna förväntas realiseras inom fyra huvudområden: konsolidering av koncernens administrativa funktioner; minskning av de övergripande omkostnaderna, inklusive omstrukturering av kontor och eliminering av externa utgifter för IT/verktyg, licenser, konsulter samt eliminering av dubbla kostnader förknippade med att vara ett börsnoterat bolag; effektivisering av produktutvecklingen genom att använda Precise Biometri­cs algoritmutvecklare för Fingerprint Cards mjukvarubehov; samt rationalisering av överlappande sälj- och kommersiell täckning över produkter, kunder och geografiska områden.

Omstruktureringskostnader: Integrationen av verksamheterna förväntas inledas omedelbart efter det att Fusionen har genomförts. Omstruktureringskostnaderna beräknas uppgå till sammanlagt cirka 25 miljoner SEK, och merparten förväntas uppkomma och redovisas under 2026.

Styrelse, ledning och anställda
Kontinuitet i företagsledningen under integrationsperioden säkerställs genom att Precise Biometri­cs vd Joakim Nydemark fortsätter i sin roll och kommer att leda bolagsledningen för det Sammanslagna Bolaget. Adam Philpott kommer att fortsätta som vd för Fingerprint Cards fram till dess att Fusionen är genomförd och kommer att säkerställa en smidig övergång och integration. Adam Philpott, vd för Fingerprint Cards, och Christian Lagerling, styrelseordförande för Fingerprint Cards, förväntas ansluta som ledamöter i styrelsen för det Sammanslagna Bolaget.

Det Sammanslagna Bolaget kommer efter Fusionen att genomföra en grundlig översyn för att dra nytta av de synergier och stordriftsfördelar som Fusionen förväntas medföra. Förändringar till följd av Fusionen vad gäller anställningar och verksamhet på de platser där Fingerprint Cards och Precise Biometri­cs för närvarande bedriver verksamhet kommer att granskas närmare. De åtgärder som ska genomföras i samband med Fusionen kommer att fastställas efter en grundlig översyn av båda verksamheterna under perioden efter Fusionens genomförande. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar för Precise Biometri­cs eller Fingerprint Cards anställda eller för den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och platser för verksamheten.

Ägarstruktur
Enligt Fusionsplanen kommer Fingerprint Cards aktieägare att inneha cirka 47 procent av kapitalet och rösterna i det Sammanslagna Bolaget. Nedanstående illustrativa tabell visar ägandet i det Sammanslagna Bolaget, som om Fusionen hade genomförts baserat på den senast tillgängliga aktieägarinformationen. Observera att den illustrativa tabellen inte inkluderar några aktier som kan komma att emitteras till följd av utnyttjande av Ersättningsoptionerna (såsom definierat nedan).

Källa: Bolagsinformation, Holdings Modular Finance.
Not: Illustrativ aktieägarstruktur efter transaktionen baseras på information från Holdings Modular Finances databas per 20 mars 2026 och antalet aktier i Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards per 20 mars 2026.

Preliminär kombinerad finansiell information
Den oreviderade proformaredovisningen, som beskriver en hypotetisk situation, har tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur Fusionen skulle kunna ha påverkat Precise Biometri­cs-koncernens konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2025 om Fusionen hade genomförts per den 1 januari 2025 och Precise Biometri­cs-koncernens konsoliderade balansräkning per 31 december 2025 om Fusionen hade varit genomförd per denna tidpunkt.

Utvald finansiell information – summerat för perioden 1 januari – 31 december 2025[4]

Not 1: Fingerprint Cards har klassificerat avskrivningskostnader om 33,8 MSEK avseende aktiverade utvecklingsprojekt och avskrivningskostnader avseende patent inom FoU-kostnader i den funktionsindelade resultaträkningen för räkenskapsåret 2025. I proformaresultaträkningen har avskrivningskostnader avseende aktiverade utvecklingsprojekt om 14,3 MSEK justerats och redovisats inom Kostnad för sålda varor och tjänster för att anpassas till klassificeringen i Precise Biometri­cs. Denna proformajustering förväntas vara av ej återkommande karaktär eftersom den redovisningsmässiga hanteringen kommer att anpassas till det Sammanslagna Bolaget framgent. Avskrivningskostnaderna avseende patent om 19,5 MSEK har återlagts i proformaresultaträkningen. De är relaterade till redovisade patent om 39,2 MSEK som har justerats för i den preliminära proformerade förvärvsanalysen. Avskrivningskostnaderna har återlagts i proformaresultaträkningen 2025 eftersom värdet avseende dessa patent inte kommer att reflekteras i det Sammanslagna Bolaget framgent. Proformajusteringen är av ej återkommande karaktär.

Not 2: Justeringar relaterar till avskrivningar avseende immateriella tillgångar och uppgår till -6,4 MSEK varav kundrelationer -1,8 MSEK, varumärken -1,2 MSEK och teknologi -3,4 MSEK.

Not 3: Fingerprint Cards presenterar övriga rörelseintäkter/rörelsekostnader brutto i sin konsoliderade resultaträkning. Beloppet om 32,4 MSEK i ovan proformerad resultaträkning har redovisats fördelat mellan Övriga rörelseintäkter om 48,6 MSEK och Övriga rörelsekostnader om -16,2 MSEK. Övriga rörelseintäkter inkluderar ersättning avseende kommersialisering av tillgångar huvudsakligen hänförligt till IP-licensiering som Fingerprint Cards har genererat under räkenskapsåret.

Rekommendation från Fingerprint Cards styrelse
Styrelsen för Fingerprint Cards anser att fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Fingerprint Cards att rösta för godkännande av Fusionsplanen vid den extra bolagsstämman i Fingerprint Cards, som planeras hållas omkring den 6 maj 2026. Denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från Grant Thornton Sweden AB daterad 20 mars 2026, som anger att, per det datumet och baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, är fusionsvederlaget som erhålls i Fusionen skäligt, från en finansiell synvinkel, för aktieägarna i Fingerprint Cards.

Rekommendation från Precise Biometri­cs styrelse
Styrelsen för Precise Biometri­cs anser att fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Precise Biometri­cs att rösta för godkännande av Fusionsplanen vid den extra bolagsstämman i Precise Biometri­cs, som planeras hållas omkring den 6 maj 2026. Denna åsikt stöds av värderingar och bedömningar som genomförts av Precise Biometri­cs rådgivare.

Aktieägande mellan Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards
Precise Biometri­cs äger eller kontrollerar inte några aktier i Fingerprint Cards, eller andra finansiella instrument, som ger Precise Biometri­cs en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Fingerprint Cards. Precise Biometri­cs har inte förvärvat några aktier i Fingerprint Cards under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Fingerprint Cards äger eller kontrollerar inte några aktier i Precise Biometri­cs, eller andra finansiella instrument, som ger Fingerprint Cards en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Precise Biometri­cs. Fingerprint Cards har inte förvärvat några aktier i Precise Biometri­cs under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Precise Biometri­cs har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Fingerprint Cards, och Fingerprint Cards har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Precise Biometri­cs, till och med genomförandet av Fusionen.

Åtaganden före Fusionen
Precise Biometri­cs respektive Fingerprint Cards har åtagit sig att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri.

Precise Biometri­cs och Fingerprint Cards ska, under perioden från dagen för Fusionsplanen till registrering av Fusionen hos Bolagsverket, fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare;
2. emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för emission av aktier i Precise Biometri­cs för redovisning av fusionsvederlaget och eventuell emission av Ersättningsoptioner (såsom definierat nedan) i Precise Biometri­cs;
3. besluta om uppdelning av aktier eller liknande åtgärd;
4. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;
5. ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta ytterligare lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet, eller;
6. ändra bolagsordningen eller andra konstitutionella dokument, utöver (i) nödvändiga ändringar av Precise Biometri­cs bolagsordning för att möjliggöra redovisning av fusionsvederlaget eller andra ändringar som är nödvändiga för genomförandet av Fusionen och Företrädesemissionen och (ii) ändring av Fingerprint Cards bolagsordning avseende antalet styrelseledamöter.

Villkor för Fusionen
Genomförandet av Fusionen är villkorat av:

1. att bolagsstämman i Fingerprint Cards beslutar att godkänna Fusionsplanen;
2. att bolagsstämman i Precise Biometri­cs beslutar att (i) godkänna Fusionsplanen, (ii) emittera aktier som fusionsvederlag, (iii) bemyndiga styrelsen att emittera Ersättningsoptioner (såsom definierat nedan), (iv) anta en ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag och (v) bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen,[5]
3. att Fusionen har erhållit samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive beslut från Inspektionen för strategiska produkter (“ISP”) att lämna anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) utan åtgärd eller, om tillämpligt, godkänna Fusionen efter granskning, i varje enskilt fall på villkor som, enligt Styrelsernas bedömning i god tro, är acceptabla;
4. att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som ska emitteras som fusionsvederlag till handel på Nasdaq Stockholm;
5. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
6. att varken Precise Biometri­cs eller Fingerprint Cards brutit mot de åtaganden som anges ovan och i avsnitt 5 (Åtaganden före Fusionen) i Fusionsplanen före dagen för registrering av Fusionen hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget; och
7. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som har haft eller rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, verksamheten eller tillgångarna i Precise Biometri­cs, Fingerprint Cards eller det Sammanslagna Bolaget, och till följd varav det andra bolaget inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och genomförandet av Fusionen inte har skett senast den 31 december 2026, kommer Fusionen inte att genomföras och denna Fusionsplan upphör att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 december 2026 till ett senare datum.

Finansiering
Genomförandet av Fusionen är inte villkorat av någon finansiering eftersom fusionsvederlaget i sin helhet utgörs av nya stamaktier i Precise Biometri­cs.

Due diligence
I samband med förberedelserna inför Fusionen har bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell, kommersiell och legal information avseende Precise Biometri­cs respektive Fingerprint Cards. Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Precise Biometri­cs respektive Fingerprint Cards lämnats.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Fingerprint Cards

Teckningsoptioner av serie 2025:1
I samband med Fingerprint Cards företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier, som beslutades av styrelsen den 17 december 2024, och godkändes av bolagsstämman den 17 januari 2025, emitterades totalt 1 917 864 768 teckningsoptioner av serie 2025:1 (”Teckningsoptionerna”) (TO8). Teckningsoptionerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

I samband med Fusionen kommer teckningsoptionsinnehavarna ha möjlighet att antingen (i) överlåta sina Teckningsoptioner i utbyte mot teckningsoptioner med motsvarande rättigheter i det Sammanslagna Bolaget (”Ersättningsoptionerna”), i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna, eller (ii) överlåta sina Teckningsoptioner till Precise Biometri­cs mot ett kontant vederlag om cirka 0,0010 SEK per Teckningsoption[6], motsvarande en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om 0,0009 SEK per Teckningsoption på Nasdaq Stockholm den 20 mars 2026. Teckningsoptionsinnehavarna kommer, i samband med genomförandet av Fusionen, att kontaktas separat i detta avseende, och teckningsoptionsinnehavare som inte väljer att erhålla Ersättningsoptioner kommer, utan att någon ytterligare åtgärd behöver vidtas, överlåta sina teckningsoptioner till Precise Biometri­cs till det pris som anges ovan och, i samband därmed, kommer vederlaget för Teckningsoptionerna att utbetalas till teckningsoptionsinnehavarens värdepapperskonto/depå.

Personaloptioner
Årsstämman i Fingerprint Cards beslutade den 24 juni 2025 att anta ett personaloptionsprogram för anställda (”ESOP 2025/2028”) och ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter (”ESOP 2025/2029”).

Styrelsen i Fingerprint Cards har, i enlighet med villkoren för ESOP 2025/2028, beslutat (i) att personaloptionerna, förutsatt att bolagsstämman beslutar att godkänna Fusionsplanen, ska kunna utnyttjas i förtid fram till och med dagen för den bolagsstämma som föreslås godkänna Fusionsplanen, och (ii) att utnyttjade personaloptioner ska regleras kontant, varvid det noteras att lösenpriset och det transaktionsvärde som fusionsvederlaget implicerar innebär att det kontantbelopp som ska betalas per utnyttjad personaloption kommer att vara noll (0). Utestående personaloptioner som inte utnyttjas i enlighet med ovanstående ska automatiskt förfalla. De teckningsoptioner som emitterats i samband med ESOP 2025/2028 kommer att makuleras i samband med Fusionens genomförande. Valberedningen i Fingerprint Cards förväntas fatta ett motsvarande beslut avseende personaloptionerna enligt ESOP 2025/2029, i enlighet med villkoren för ESOP 2025/2029.

Bortsett från vad som nämns ovan finns inte några teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Fingerprint Cards.

Godkännanden från myndigheter
Genomförandet av Fusionen är villkorat av, bland annat, att samtliga myndighetstillstånd och godkännanden som är nödvändiga för Fusionens genomförande har erhållits på villkor som inte innebär några förbehåll, villkor eller åtaganden som, enligt Styrelsernas bedömning i god tro, skulle ha en väsentlig negativ effekt på verksamheten, konkurrensställningen eller den finansiella ställningen i det Sammanslagna Bolaget efter genomförandet av Fusionen, inklusive att beslut erhålls från ISP att lämna Precise Biometri­cs anmälan enligt FDI-lagen utan åtgärd eller att godkänna Fusionen efter granskning.

Precise Biometri­cs har inlett arbetet med de anmälningar som är relevanta för godkännanden från ISP enligt FDI-lagen.

Indikativ tidplan[7]

Planerad tidpunkt för Fingerprint Cards upplösning
Fingerprint Cards kommer att upplösas utan likvidation och dess tillgångar och skulder kommer att övertas av Precise Biometri­cs i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske i början av det tredje kvartalet 2026. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med Fingerprint Cards aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före registreringen av Fusionen hos Bolagsverket, och första dag för handel med de nyemitterade aktierna beräknas infalla två handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. För Fusionen gäller Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. I enlighet med punkten V.2 i takeover-reglerna har Precise Biometri­cs åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Företrädesemission efter Fusionen, etc.
Efter Fusionens genomförande avser det Sammanslagna Bolaget att genomföra Företrädesemissionen om cirka 110 miljoner SEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses att användas för att accelerera tillväxten, utnyttja identifierade synergier och stödja det Sammanslagna Bolagets fortsatta globala expansion. Precise Biometri­cs har, på sedvanliga villkor, erhållit garantiåtaganden om sammanlagt 45 miljoner SEK från flertalet emissionsgaranter avseende Företrädesemissionen. Vidare har Precise Biometri­cs och DNB Bank ASA, på sedvanliga villkor, ingått ett så kallat underwritingavtal, uppgående till ett sammanlagt belopp om 35 miljoner SEK. Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om 80 miljoner SEK. Varken garantiåtagandena eller åtagandet under underwritingavtalet är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ersättning om 11 procent utgår för garantiåtagandena och åtagandet under underwritingavtalet.

Styrelsen i det Sammanslagna Bolaget kommer att fastställa de slutliga villkoren för Företrädesemissionen vid ett senare skede, baserat på rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för Företrädesemissionen. Precise Biometri­cs avser att föreslå att årsstämman i Precise Biometri­cs, som planeras hållas den 21 maj 2026, beslutar om ett emissionsbemyndigande som möjliggör Företrädesemissionen.

För att stärka Fingerprint Cards kortsiktiga rörelsekapitalbehov fram till Fusionens genomförande har Fingerprint Cards erhållit bryggfinansiering om totalt 20 miljoner SEK.

Rådgivare
Precise Biometri­cs har anlitat DNB Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare. Fingerprint Cards har anlitat KANTER och LegalWorks Nordic som legala rådgivare.

Webbkonferens för investerare, analytiker och media
Joakim Nydemark, vd för Precise Biometri­cs och Adam Philpott, vd för Fingerprint Cards, kommer att delta i en webbkonferens den 23 mars 2026 klockan 10:00 CET. Webbkonferens URL: https://events.inderes.com/live/investor-presentation-march-2026.

Fotnoter
[1] Vederlaget per teckningsoption uppgår till 0,001008 SEK.
[2] Fusionsvederlag erhålls för varje aktie i Fingerprint Cards som är utestående vid datumet för Fusionens genomförande, oavsett aktieslag.
[3] Samtliga C-aktier innehas av Precise Biometri­cs för att säkerställa leverans av aktier enligt ett långsiktigt aktiebonusprogram som beslutades av årsstämman 2022.
[4] Baserat på information, inklusive kurserna för Precise Biometri­cs stamaktier och Fingerprint Cards B-aktier på Nasdaq Stockholm, per den 17 mars 2026.
[5] Förslag avseende punkterna (iii) och (v) avses föreläggas årsstämman den 21 maj 2026 för beslut.
[6] Vederlaget per Teckningsoption uppgår till 0,001008 SEK.
[7] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.